由于并购可以给企业带来多重绩效，由此激发了企业一轮又一轮的并购热潮。越来越多的企业将并购作为构建企业核心竞争力的重要手段之一，并购也成为许多投资者首选的投资方式。中国目前的并购已经有了长足的发展，但是因相关的法律法规不完善，再加上企业在并购过程中风险意识不强，利用各种技巧的能力不高，许多并购项目在中途变无疾而终。

1、公司在进行并购前是否就如该项并购活动适用什么法律；根据法律规定此项并购是受禁止、限制还是鼓励；并购有无政府批准同意的要求等等进行评估？

提示：实践中，有些公司略过了该一环节，只注重就转让的价款等交易条件进行商谈，到了拟定合同的时候才发现因为法律政策的障碍，交易根本无法进行，如此，会造成时间和金钱上的大量浪费。因此，从法律上预先评估并购项目的可行性非常重要。

在涉及外资并购及国有产权交易的情况下，该等评估尤为重要。

2、在进行具体的并购动作前，是否考虑和规划过以资产并购还是股权并购的形式进行交易？

提示：收购模式和交易架构不同，涉及到后续并购项目需要关注的重点有很大差异。资产收购的情况下，主要注重对资产情况的了解；股权收购的情况下，则侧重对目标公司债权债务情况的了解。

3、在并购开始前是否有对目标公司的主体资格、组织结构、资产负债情况、经营财务情况进行尽职调查？

提示：在股权收购的情况下，如不对目标公司的债务情况进行仔细的调查，收购方可能在接手公司后陷入债务困境，为了尽量避免日后的风险，建议客户在收购前对目标公司进行详细的尽职调查。

该类尽职调查的内容主要包括商业、财务、法律等方面。

4、在项目开始前是否有注意进行保密方面的工作，包括签订保密协议等？（主要对于作为目标公司的企业）

提示：在前期谈判过程中，各方都可能向对方披露涉及公司商业秘密的信息或资料，考虑到谈判因各种不确定因素的存在可能会经历较长时间，且交易随时可能因某些不可预计的原因而无疾而终，交易各方可以通过签订保密协议等措施防止商业秘密的泄露。

5、各方在就交易价款进行谈判协商过程中是否充分考虑到如员工工龄补偿问题，并对交易价款的构成有清楚、一致的认识？

提示：在大部分情况下，收购方在收购目标公司的股权后，也承接了其部分或全部员工，因员工工龄是连续计算的，不会因股东变化而重新计算，因此，收购方需要特别注意与对方就股权变动前员工工龄部分补偿金的事宜进行协商并在确定价款时予以充分考虑。

6、并购谈判中，除了对交易价款等主要条件进行谈判外，是否有对支付方式、支付期限、交易保护、人事安排等问题进行协商？

提示：这些问题可能不是企业谈判的核心问题，但如果并购条件的谈判不顺利，也会对整个谈判产生重要影响，也许双方就并购价格达成了一致意见，但是因为该等小议题无法达成而最终导致整个并购活动流产，所以，收购方不能掉以轻心。

7、对于涉及国有产权交易的并购项目，有无依法在产权交易中心进行？有无进行清产核资、资产评估等程序？交易价款是否在法律规定的幅度内？（一般需要符合该等要求）

提示：涉及国有产权交易的程序和实体要求都非常严格，一旦违反可能导致最后收购协议效力存在的瑕疵。

8、在进行并购项目中是否从如对并购企业、出资方式的选择等方面进行过税收筹划？

提示：以并购企业为例，其因并购类型、目标企业性质、目标企业所在地的不同，可能导致适用的税率有不同，收购方应充分予以考虑。

9、在并购合同中是否对税款缴纳即相关滞纳金和罚款的归属问题进行说明？

提示：因税款不属于债权，也不能说是债务，国家会认定收购方为责任方，因此收购方须特别注意，否则追悔莫及。

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